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2020-01-09 12:39:32

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凯发娱乐全球公开网站,证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2019127

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》,公司董事会同意将公司持有的深圳市车电网络有限公司(以下简称“车电网”)17.06%股权以5,119万元的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致华信”)、将持有的车电网6.67%股权以2,000万元的价格转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致投贷”)、将持有的车电网0.27%股权以81万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信福汇”)、将持有的车电网25%股权以人民币7,500万元的价格转让给珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智新慧”)。本次转让完成后,公司仍持有车电网51%的股权。

鉴于:1、公司持股5%以上的股东深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”)持有本次受让方远致华信32.4451%股权,为其第一大股东;远致投资持有远致华信执行事务合伙人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司(以下简称“远致瑞信”)40%的股权,为其第一大股东。远致投资持有受让方远致投贷49.50%股权,远致瑞信持有远致投贷执行事务合伙人深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司50%股权。2、公司副总裁桂国才先生未来12个月内存在向员工持股平台珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)出资的安排。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次股权转让构成关联交易。

本次交易已经公司第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过,关联董事王道海先生、蔡赟东先生回避了本议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须提交股东大会审议,关联股东深圳市远致投资有限公司、桂国才应当回避表决。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

(一)交易对手方一

1、基本情况

企业名称:深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

认缴出资额:120,203万元人民币

成立日期:2017年11月15日

住所:深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室b8

经营范围:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。

2、股权结构:深圳市远致投资有限公司持有32.4451%股权;芜湖建信宸乾投资管理有限公司持有16.6385%股权;深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司持有16.6385%股权;中国东方资产管理股份有限公司持有16.6385%股权;中国信达资产管理股份有限公司持有16.6385%股权;深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司持有1.0009%股权。

3、最近一年一期财务指标:

截止2018年12月31日,远致华信总资产1,240,658,921.90元,总负债24,403,347.07元,净资产1,216,255,574.83元。2018年实现营业收入0元,营业利润12,122,583.41元,净利润12,122,583.41元。(已经审计)

截止2019年6月30日,远致华信总资产1,228,426,569.19元,总负债0元,净资产1,228,426,569.19元。2019年1-6月实现营业收入0元,营业利润12,168,897.27元,净利润12,168,897.27元。(未经审计)

4、关联关系:公司持股5%以上的股东远致投资持有远致华信32.4451%股权,为其第一大股东;远致投资持有远致华信执行事务合伙人远致瑞信40%的股份,为其第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成关联关系。

(二)交易对手方二

1、基本情况

企业名称:深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

认缴出资额:100,000万元人民币

成立日期:2017年12月22日

住所:深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号时尚小镇大浪时尚小镇公共服务平台707a区a10

经营范围:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集基金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。

2、股权结构:深圳市远致投资有限公司持有49.50%股权;芜湖建信宸乾投资管理有限公司持有49.50%股权;深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司持有1%股权。

3、最近一年一期财务指标:

截止2018年12月31日,远致投贷总资产506,160,325.64元,总负债0元,净资产506,160,325.64元,2018年实现营业收入0元,营业利润3,660,325.64元,净利润6,160,325.64元。(已经审计)

截止2019年6月30日,远致投贷总资产509,351,321.33元,总负债0元,净资产509,351,321.33元;2019年1-6月实现营业收入0元,营业利润3,190,995.69元,净利润3,190,995.69元。(未经审计)

4、关联关系:远致投资持有远致投贷49.50%股权,远致瑞信持有远致投贷执行事务合伙人深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成关联关系。

(三)交易对手方三

1、基本情况

企业名称:深圳市信福汇二号投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册资本:81.031万元人民币

成立日期:2019年8月12日

住所:深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层01区a室

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

2、股权结构:自然人严峻峨持有24.6832%股权,自然人何毅敏持有12.3422%股权,自然人宾昭明持有12.3422%股权,自然人卓世东持有12.3422%股权,自然人徐强持有12.3422%股权,自然人李聪持有6.1717%股权,自然人陈建生持有6.1717%股权,自然人刘婷持有6.1717%股权,自然人刘志刚持有2.4694%股权,自然人谢源澔持有2.4694%股权,自然人李德良持有2.4694%股权,深圳市信福汇投资有限公司持有0.0247%股权。

3、最近一年一期财务指标:新设立,未开展经营。

4、关联关系:公司与交易对手方三不存在关联关系。

(四)交易对手方四

1、基本情况

企业名称:珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册资本:2,100万人民币

成立日期:2018年7月5日

住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-52756(集中办公区)

经营范围:合伙协议记载的经营范围:自有资金投资;以自有资金进行实业投资;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、股权结构:王京持有智新慧60%股权;李璞持有智新慧40%股权。

3、最近一年一期财务指标:智新慧设立后尚未开展经营。

4、关联关系:公司副总裁桂国才先生未来12个月内存在向员工持股平台珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)出资的安排,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称:深圳市车电网络有限公司

企业类型:有限责任公司

注册资本:21,000万元人民币

成立日期:2016年04月05日

法定代表人:鄢玉珍

住所:深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦a座22楼

经营范围:一般经营项目:投资新能源行业;电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务;提供新能源汽车充电服务;新能源汽车及充电技术咨询;电动汽车销售及租赁(不包括带操作人员的汽车出租);国内货运代理;国际货运代理;从事广告业务;计算机软件销售、开发;售电业务;物流供应链管理技术方案开发;安全技术咨询;储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务;电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目:物业管理;普通货运;冷藏运输;食品零售;新能源汽车维修;客运服务;劳务派遣服务;互联网信息服务;电力工程施工、机电工程施工、承装(修、试)电力设施、电力安装工程施工。

2、股权结构:深圳市科陆电子科技股份有限公司持有车电网100%股权。

3、最近一年一期财务状况:

截止2018年12月31日,车电网总资产509,914,897.60元,应收款项353,743,927.31元,总负债295,142,952.92元,净资产214,771,994.60元。2018年实现营业收入337,875,105.66元,营业利润30,186,589.19元,净利润32,404,196.09元,经营活动产生的现金流量净额23,965,448.95元。(已经审计)

截止2019年3月31日,车电网总资产508,781,925.09元,应收款项353,609,465.28元,总负债295,430,846.04元,净资产213,351,079.05元。2019年1-3月实现营业收入51,808,838.16元,营业利润-2,006,886.60元,净利润-1,420,865.63元,经营活动产生的现金流量净额2,718,875.36元。(已经审计)

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《深圳市车电网络有限公司拟引入外部投资者涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》,采用收益法的评估结果,深圳市车电网络有限公司于本次评估基准日(2019年3月31日)的股东全部权益价值评估值为29,582.00万元。

车电网不存在其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

公司本次转让车电网股权不会导致上市公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以车电网经审计的净资产及经营状况为依据,并参考资产评估结果,经交易各方协商,本次交易对价以车电网整体估值人民币3亿元为基础确定。

五、转让协议的主要内容

甲方一:深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

甲方二:深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)

甲方三:深圳市信福汇二号投资合伙企业(有限合伙)

乙方:深圳市科陆电子科技股份有限公司

丙方:深圳市车电网络有限公司

丁方、员工持股平台:珠海智新慧投资合伙企业(有限合伙)

1、本次交易

1.1各方一致同意,交割日前丙方的估值为3亿元,甲方以人民币7,200万元的价格受让乙方持有的丙方24%的股权(对应丙方出资额5,040万元),其中,甲方一以5,119万元的价格受让乙方持有的丙方17.06%的股权(对应丙方出资额3,583.30万元),其中,甲方二以2,000万元的价格受让乙方持有的丙方6.67%的股权(对应丙方出资额1,400万元),其中,甲方三以81万元的价格受让乙方持有的丙方0.27%的股权(对应丙方出资额56.7万元),丁方以人民币7,500万元的价格受让乙方持有的丙方25%的股权(对应丙方出资额5,250万元)。

1.2 截至本合同签署之日,丙方股权结构如下:

1.3交割日后,丙方的股权结构如下图所示:

1.4自首次付款日起,甲方即享有法律法规、本合同和公司章程规定的所有股东权利。丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润,由甲方与乙方、丁方按股权比例共同享有。

2、交易对价的支付

2.1自本合同生效之日起15个工作日内,丁方通过银行汇款的方式向乙方支付丁方交易对价的50%即3,750万元。

2.2自付款先决条件均得到满足之日(具体以丙方、乙方向甲方出具《付款先决条件确认函》之日为准)起5个工作日内,甲方一、甲方二、甲方三分别通过银行汇款的方式向乙方支付交易对价的50%即3,600万元,其中,甲方一支付2,559.5万元,甲方二支付1,000万元,甲方三支付40.5万元;

2.3自交割日起90个自然日内,甲方和丁方分别通过银行汇款的方式向乙方支付剩余交易对价,甲方一、甲方二、甲方三支付转让价款均不得晚于丁方支付转让价款后的5个工作日,如果甲方一、甲方二、甲方三任意一方支付时间晚于前述时间,视为该方违约,违约一方应按应付价款每日0.3%的金额向乙方支付违约金。如果丁方未在交割日起90个自然日支付完毕剩余价款,视为丁方放弃受让未支付部分的股权,甲方有权选择放弃支付剩余价款对应比例的股权,且不构成丁方或甲方违约。放弃受让剩余股权的一方应当自放弃受让之日起25个工作日内,配合丙方完成股权变更登记事项。

3、付款先决条件

3.1 除非甲方另行书面决定予以豁免,甲方就本次交易的付款先决条件包括:

3.1.1乙方/丙方/丁方在本合同项下作出的所有陈述和保证于交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的;

3.1.2乙方/丙方/丁方未违反合同约定的关于过渡期内的承诺;

3.1.3乙方/丙方在交割日之前不违反本合同的任何规定;

3.1.4丙方就本次交易已取得政府主管机关(如需)及丙方有权机构必要的批准;

3.1.5丁方已按本协议约定的条件支付交易对价。

3.1.6乙方承诺于2019年12月31日前派遣桂国才与丙方签署劳动合同和竞业限制协议;丙方已与丙方核心管理人员王京、李璞签署劳动合同和竞业限制协议,丙方与桂国才签署的劳动合同期限不得低于3年;

3.1.7不存在任何针对丙方或乙方的已发生或潜在的诉求,会限制本次交易或对其造成重大不利影响或致使本次交易无法实现或不合法;

3.1.8任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令;

3.1.9乙方已与本合同各方签署了依照本合同约定修订的章程;

3.1.10 乙方向甲方发出《付款通知书》;

3.1.11 乙方、丙方向甲方出具《付款先决条件确认函》。

3.2 尽管甲方根据丙方/乙方/丁方提供的付款先决条件确认函完成了交易对价的支付,甲方支付完毕交易对价后12个月内,若甲方发现交割日前丙方/乙方/丁方存在任何违反第3.1条的情形,甲方有权要求丙方/乙方回购甲方持有的丙方股权,回购价格按照第6.6条约定的方式计算。

4、丙方应于首次付款日起15个工作日内完成本次交易的工商变更。

5、公司治理

5.1 各方同意并保证,在首次付款日起5个工作日内,对丙方董事会、监事会进行重组,董事会、监事会重组事宜与本次交易一并办理工商变更登记。重组后丙方的董事会由5名董事组成,其中甲方一有权提名1名董事候选人(“甲方董事”)、丁方有权提名1名董事候选人、乙方有权提名3名董事候选人(其中一名为桂国才),各方一致同意促使其提名的董事候选人当选后选举桂国才担任董事长。各方同意在相关股东(大)会上投票赞成前述甲方一和丁方提名的人士出任丙方董事/监事。监事会由3名监事组成,甲方一有权提名1名监事。此外,丙方财务负责人由甲方一推荐的人选担任。

5.2各方同意下列事项的决定需经丙方代表三分之二(含三分之二)以上表决权的股东方表决同意方为有效,且应经甲方一同意方可通过:(1)审议批准丙方的年度财务预算方案、决算方案;(2)审议批准丙方的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)丙方的增资、减资、合并、分立、变更组织形式、重组、破产、清算或解散;(4)丙方新发行任何股票或股票性质的证券、债券;(5)修改公司章程;(6)丙方或附属公司的对外投资;(7)丙方及附属公司的业务范围和/或业务活动重大改变、从事主营业务以外的业务;(8)丙方及附属控股子公司或者向股东或他人累计金额超过丙方净资产10%的借款;(9)丙方及附属控股子公司对任何第三方提供任何贷款或担保;(10)对丙方公允市场价值超过丙方净资产10%的资产的授权、出售、购买、建造、抵押、担保或进行其他方式的处置;(11)丙方的上市计划,包括为上市活动而需要的中介机构(券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等;(12)选聘丙方年度审计机构。

5.3丙方以下事项的决定须经丙方董事会三分之二以上(含三分之二)的董事同意且需经甲方一董事同意,方可作出董事会决议:(1)制定丙方的基本管理制度;(2)丙方及附属控股子公司订立任何形式的500万元以上的借款合同;(3)对丙方公允市场价值超过丙方净资产5%的资产的授权、出售、购买、抵押、担保或进行其他方式的处置;(4)审议批准丙方及附属控股子公司单一金额为丙方最近一期经审计净资产3%以上或预计年度总金额为丙方最近一期经审计净资产10%以上的关联交易方案。

5.4丙方董事会决定聘任或者解聘丙方总经理、财务负责人及其报酬,须经丙方董事会三分之二以上(含三分之二)的董事同意。其中,丙方财务负责人由甲方一推荐的人选担任。丙方应当根据甲方一的要求聘任或解聘财务负责人担任丙方副总经理,各方同意根据甲方一的要求促成其派出的董事于董事会上同意聘任财务负责人担任丙方副总经理。未经甲方一同意,丙方不得解聘财务负责人及其副总经理职位(如有)。

6、甲方和丁方权利

6.1 知情权。甲方作为股东享有对丙方经营管理的知情权和进行监督的权利,有权取得丙方财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,向丙方管理层提出建议并听取管理层的报告。丙方/乙方保证,应按甲方要求的格式及时提供以下资料和信息:

6.1.1每个日历季度结束且乙方在证券监管部门指定媒体披露定期报告后5个工作日内,提供季度合并报表(含利润表、资产负债表和现金流量表);

6.1.2每个日历年度结束且乙方在证券监管部门指定媒体披露年度报告后5个工作日内,提供丙方年度合并审计报告及附注;

6.1.3丙方高级管理人员(指丙方总经理、副总经理)变更的。

甲方对丙方财务数据存在合理质疑且丙方/乙方无法提供合理证明文件释疑时,甲方有权自行委托会计师事务所对丙方进行审计,但甲方委托会计师事务所进行审计的,应以不影响丙方正常运营为前提,丙方应配合该等审计工作,该等费用由提出质疑的甲方自行承担。

6.2优先认购权。丙方新增注册资本的,甲方在同等条件下对全部或部分新增注册资本有权按照届时的持股比例享有优先认购权,但以下情形除外:(1)丙方对员工进行股权激励的;(2)经丙方股东会批准,丙方以发行新股方式收购其他公司股权的。

6.3优先受让权。乙方/丁方进行股权转让的,甲方在同等条件下有权按照届时的持股比例享有优先受让权,但以下情形除外:(1)对员工进行股权激励的;(2)乙方/丁方将其股权转让给同一控制下的关联公司的。

6.4反稀释权。如任何一个新引入的股东根据某种协议或安排使其以低于本合同约定的交易估值取得丙方股权的,则乙方应将差价补偿给甲方,直至甲方的投资价格与该新引入的股东投资价格相同;但以下情形除外:经股东会批准的员工股权激励。

6.5共同出售权。在不违反本合同有关规定的情况下,乙方/丁方拟转让其所持丙方股权时,则甲方有权与乙方/丁方以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持丙方股权;如意向受让方同意购买股权,则乙方/丁方将促使意向受让方购买甲方拟出售的股权,否则乙方/丁方亦不得出售股权。如丁方和甲方认为乙方对外转让股权会导致丙方控股权变更的,则丁方和甲方有权与乙方以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先于乙方出售所持丙方全部股权;如意向受让方同意购买股权,则乙方将促使意向受让方购买甲方和丁方拟出售的股权,否则乙方不得出售股权。若丁方和甲方依前述约定转让股权所得价款低于对应比例的投资金额及按10%/年的利率计算的利息(自甲方支付投资金额之日起计算至甲方实际收到本条约定的价款之日止)之和,乙方同意就差额部分向丁方和甲方给予补偿。

6.6 甲方回购权。如发生以下任一事件,甲方有权要求乙方或乙方指定的第三方回购甲方持有的股权:

6.6.1丙方2022年6月30日之前未上市的,或者甲方持有的丙方的股权在2022年6月30日之前未被第三方并购。

6.6.22019年至2021年期间,丙方任一年度经甲方认可的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润低于丙方业绩承诺目标:

(1)2019年度丙方业绩承诺目标:扣除非经常性损益后的净利润2,800万元;

(2)2020年度丙方业绩承诺目标:扣除非经常性损益后的净利润3,600万元;

(3)2021年度丙方业绩承诺目标:扣除非经常性损益后的净利润5,900万元。

如丙方后续引入新股东,对丙方对新引入股东的业绩承诺目标不得低于丙方对甲方的业绩承诺目标。

为避免异议:丙方任一年度未完成业绩承诺但甲方未要求乙方履行回购义务的,如丙方于以后任一年度仍未完成业绩承诺目标,甲方继续有权要求行使回购权利;净利润中扣除的非经常性损益不包含丙方充电基础建设和运营所获得的政府补贴、丙方充电云平台服务的产生的软件开发费、软件使用费及平台沉淀资金收益收入、加盟/代建/托管运营电场站及充电桩所产生的收益。

6.6.3若丙方任一年度未完成业绩承诺但甲方未要求乙方履行回购义务,丙方2019年、2020年、2021年三年的累计净利润或任意连续两年业绩未达到前款所约定之累计承诺净利润业绩承诺目标;

6.6.4自本合同生效之日起3年内,丙方核心管理人员王京、李璞与丙方终止全职劳动合同关系,或者自本合同生效之日起3年内桂国才与丙方终止劳动/服务关系;

6.6.5桂国才、王京、李璞违反与丙方签署的竞业限制协议项下的竞业限制义务;

6.6.6存在或发生对丙方的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况已产生或经合理预见会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;

6.6.7丙方、乙方严重违反本合同及其他交易文件项下的任一义务、责任、承诺、陈述与保证;

6.6.8丙方发生被托管、接管、重组、停业、进入破产程序、被吊销营业执照、解散、清算、涉及重大违法违规或重大法律纠纷导致给丙方造成的损失超过最近一个会计年度经审计的财务报告记载的丙方净资产10%;

6.6.9 未经甲方一同意,乙方失去对丙方的控制权;

6.6.10 深圳市远致投资有限公司不再为乙方的第一大股东。

甲方有权要求乙方按如下方式计算的价格(以孰高原则确定)回购甲方持有的丙方股权:

(1)回购价格=投资金额*(1+10%*n);

其中:n=甲方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数除以365;

(2)回购价格=回购日丙方账面净资产*甲方所持丙方股权比例;

(3)回购价格=回购前一轮股权融资投后估值*甲方所持丙方股权比例。

6.7 最优惠待遇。如丙方给予任何新引入的股东优于甲方的权利或条件,则甲方将自动享有该等权利和条件,丙方/乙方有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知甲方。

6.8 优先清算。丙方清算、解散或终止(不论自愿或非自愿)时,丙方清算所获得的全部收益应按下列方式分配:

6.8.1原则上按各股东届时的出资比例分配。但如果丙方剩余可分配资产按各股东届时的出资比例分配的方式下,甲方可获得分配的资产小于清算优先额(指本次投资额的130%加上丙方已宣布但未分配的分红之和),则甲方有权优先于丙方其他股东取得清算优先额,分配给甲方之后剩下的可分配财产由其他股东按各自的持股比例分配。

6.8.2若甲方上述优先清算权的实现方案由于相关法律的原因而不能得以实现,且甲方按照其出资比例获得的剩余可分配财产未达到清算优先额,则丙方控股股东在按照其持股比例获得相应清算财产后30日内,以其按持股比例从丙方实际分得的资产为限向甲方进行补偿,以使甲方按照其出资比例实际从丙方获得的剩余可分配财产达到清算优先额。

6.9 权利转让。交割日后,甲方有权将其所持股权全部或部分转让给其关联方,各方同意并放弃优先受让权;转让完成后,该关联方完整的享有甲方在本合同项下的相同权利。为免歧义,各方确认并同意,受让甲方股权的关联方应同时满足如下条件:(1)该关联方为适格股东,不会因股东资格不适格而影响丙方上市;(2)该关联方非丙方的竞争对手。

6.10 融资支持。本次投资完成后,乙方继续为丙方的控股股东,其承诺在符合证券监管部门监管规定的前提下,为丙方正常经营发展所需融资提供担保等支持,以保持丙方业务持续发展。

7、上市前的股权转让限制

7.1交割日后、丙方上市前,未经甲方一书面同意,乙方不得直接或间接向第三方转让其所持有的全部或部分丙方股权从而导致丙方控股权发生变化,亦不得及进行可能导致丙方控股权变化的质押等其它行为,但是丙方对员工进行股权激励的除外。

7.2丙方上市前且甲方合计持有不低于5%的丙方股权时,未经甲方一书面同意,丁方不得直接或间接向第三方转让其所持有的丙方股权,亦不得进行股权质押等对其所持股权设置第三方权利的其它行为,但丁方因在其本次投资额度范围内融资而将其持有股权进行质押给中国银保监会、中国证监会核准设立的金融机构的情形除外。

7.3尽管有7.2条的约定,自本协议生效之日起3年后,本合同约定的丁方合伙人取得的奖励金额不足以偿还丁方或丁方合伙人因本次投资而进行融资的本金和利息的,丁方有权通过转让其持有的丙方股权的方式获得资金用于偿还丁方或丁方合伙人因本次投资而进行融资的本金和利息。

丁方根据本条约定转让其持有的丙方股权的,转让股权所获资金金额不得超过3,000万元,且不得超过以下金额:丁方或丁方合伙人因本次投资而进行融资的本金和利息-本合同约定的丁方合伙人取得的员工绩效奖金金额。

丁方根据本条约定对外转让股权时应书面通知甲方,在同等转让条件下若甲方亦有对外转让意向,则甲方优先于丁方对外转让股权。

8、同业竞争及竞业限制

8.1乙方承诺,在丙方上市或甲方将其持有的标的公司股权转让予第三方前,除因履行本合同的约定而开展的相关业务外以及乙方于首次付款日前已成立的科陆国达(内蒙古)新能源有限公司、南昌科陆公交新能源有限公司、国联科陆无锡新能源动力有限公司、广东喜途新能源科技有限公司、湖南乐善新能源有限公司已从事的业务外,乙方及其关联方不以任何方式(包括设立新的企业)从事竞争业务,否则其所得的利润归丙方所有。

8.2乙方/丁方同意采取有效措施确保丙方的高级管理人员不得设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与生产同类产品或与丙方业务相关联的其他经营实体;核心管理人员不得在丙方分公司、子公司以外的其他企业兼职,但属于丙方已披露的《核心管理人员兼职情况》的情况除外否则乙方/丁方应赔偿因此给丙方造成的损失。

8.3若乙方/及其关联方以及丁方违反上述条款致使甲方的利益受到损害的,乙方及丁方应就甲方遭受的损失承担赔偿责任。

9、知识产权的占有与使用

9.1 丙方/乙方承诺,截至本合同生效之日,丙方对其生产经营具有重要影响的企业字号、商标、专利、商品名称、品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权拥有唯一的、合法的权利。上述知识产权均经过必要的相关政府部门批准或备案,且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案,并保证按时缴纳相关费用,保证其权利的持续有效性。

9.2 丙方对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利,员工(包括主要股东)因职务发明或创作产生的知识产权均归丙方所有(如有);截至本合同生效之日,对于丙方有重大影响的知识产权,未侵犯任何第三人的权利或与之相冲突,未收到过第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张,亦不存在任何未决的知识产权争议或司法程序。乙方保证,如丙方主营业务中涉及的知识产权不侵犯乙方的权利。自交割日起至2022年12月31日止,对于交割日前丙方已拥有的知识产权,如侵犯任何第三人的权利或与之相冲突,收到第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张,或存在任何未决的知识产权争议或司法程序,乙方应配合丙方主张相关权利。

10、本合同自各方签字或盖章后成立,自全部生效条件达成之日起生效。生效条件如下:

(1)本合同取得乙方股东大会审议通过;

(2)本合同取得甲方一及甲方二投资决策委员会审议通过。

各方同意应于本合同成立日后1个月内促成生效条件达成。如生效条件未能达成,本合同自动解除,各方不承担相关责任。

六、涉及的其他安排

1、公司将推动车电网向独立子公司发展,完善车电网现有部门设置,协助引入财务、投资(运营资产)、市场拓展、销售、采购、内部管理相关人才,以保证车电网资产、财务、人员、业务等事项的独立性。

2、本次交易不会导致公司合并财务报表合并范围发生变化。

七、交易目的、风险及对公司的影响

由于车电网的业务模式涉及设备销售、投资运营、平台加盟等多方面,其所处充电运营行业发展空间较大和发展速度较快,为快速抢占市场并成为行业的领军企业,需要借助多方的外部力量来推动车电网的发展。通过引进资源整合能力强的股东,同时绑定核心团队及骨干的利益,有利于有效提升车电网的行业竞争力和扩大业务发展空间,故公司决定转让部分股权给战略投资者和核心团队,以实现公司整体利益最大化,符合全体股东和公司利益。

本次交易预计产生股权转让收益4,245万元(最终数据以年度审计报告为准),转让所得将补充流动资金及公司主营业务投入。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

通过对交易对方的了解,公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

八、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司第七届董事会第三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交易的议案》,同意将公司持有的深圳市陆润能源有限公司(以下简称“陆润能源”)99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产以人民币10,498.95万元的价格转让给深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿远储能”)。公司持股5%以上的股东远致投资持有睿远储能普通合伙人、执行事务合伙人远致瑞信40%的股份,为其第一大股东。

除此之外,自2019年年初至本公告披露日,公司与关联人未发生其他关联交易。

九、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

经对公司转让子公司车电网49%股权暨关联交易事项进行充分了解,我们认为公司本次引进资源整合能力强的股东,同时绑定核心团队及骨干的利益,有利于有效提升车电网的行业竞争力和扩大业务发展空间,有利于实现公司整体利益最大化。本次交易定价公允,没有损害公司及非关联股东的利益。因此,我们同意将此事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

(1)在审议《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,表决结果合法、有效。

(2)本次交易符合公司发展需要,公司与关联方发生的交易定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

(3)本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不会对公司的独立性产生重大不利影响,公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

因此,我们同意《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第七届董事会第十一次(临时)会议;

2、独立董事事前认可意见及独立意见;

3、《股权转让协议》;

4、审计报告;

5、评估报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一九年九月二十六日


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